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凯众股份: 对于向不特定对象刊行可调养公司债券摊薄即期答复的风险辅导及填补答复措施和计划主体承诺的公告
发布日期：2024-05-27 16:40 点击次数：185
证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2024-032 上海凯众材料科技股份有限公司 对于公司向不特定对象刊行可调养公司债券摊薄即期答复的风险提 示及填补答复措施和计划主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何诞妄记录、误导性述说 或者首要遗漏，并对其内容的果然性、准确性和好意思满性承担法律包袱。 召开公司第四届董事会第十五次会议审议通过，审议通过了《对于公司向不特定 对象刊行可调养公司债券摊薄即期答复的风险辅导及填补答复措施和计划主体 承诺的议案》，主要内容如下： 左证国务院、证监会等计划部门发布的《国务院办公厅对于进一步加强成本 商场中小投资者正当职权保护责任的主意》（国办发[2013]110 号）、《国务院关 于进一步促进成本商场健康发展的多少主意》（国发[2014]17 号）和《对于首发 及再融资、首要财富重组摊薄即期答复计划事项的率领主意》（中国证券监督管 理委员会公告[2015]31 号）等法律、法则、规章终点他法度性文献的要求，为保 障中小投资者的利益，公司就本次向不特定对象刊行可调养公司债券摊薄即期回 报进行了风险辅导，制定了填补答复的计划措施，计划主体对公司填补答复措施 有时获得切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次向不特定对象刊行可调养公司债券摊薄即期答复对上市公司主要 财务办法的影响分析 （一）主要假定和前提条件 业情况及公司筹办环境等方面莫得发生首要变化； 股票摊薄即期答复对主要财务办法的影响，最终以经上海证券走动所审核，并经 中国证监会注册后的实际刊行完成时刻为准； 身分的影响。本次可调养公司债券刊行实际到账的召募资金边界将左证监管部门 应许注册、刊行认购情况以及刊行用度等情况最终详情； （即转股率为 0%）两种情形。该转股完成时刻仅为测算所需的假定条件，最终 以可调养公司债券抓有东说念主完成转股的实际时刻为准； 届董事会第十五次会议召开日，即 2024 年 5 月 24 日，前二十个走动日公司股票 走动均价与前一个走动日公司股票走动均价的孰高值），该转股价钱仅用于计较 本次可调养公司债券刊行摊薄即期答复对主要财务办法的影响，并不组成对实际 转股价钱的数值权衡，最终的运行转股价钱由公司左证股东大会授权董事会在发 行前左证商场现象和公司具体情况详情，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 本 13，624.27 万股为基础，仅接头本次刊行完成并一齐转股后的股票数对股本的 影响，不接头公司成本公积转增股本、股票股利分拨、股票回购等其他身分导致 股本发生的变化； 用度、投资收益）等的影响。 影响； 为 9，182.67 万元，扣除非无为性损益后包摄于母公司股东的净利润为 6，645.15 万 元。 假定公司 2024 年度和 2025 年度包摄于母公司股东的扣除非无为性损益前/ 后的净利润区分按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期抓平；（2）较上年 同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假定仅用于计较本次刊行摊薄即 期答复对主要财务办法的影响，并不代表公司对 2024 年度及 2025 年度筹办情况 及趋势的判断，亦不组成公司的盈利权衡。 上述假定仅为测算本次刊行摊薄即期答复对公司主要财务办法的影响，不代 表公司对 2024 年度和 2025 年度盈利情况和现款分成的承诺，也不代表公司对 资者不应据此进行投资有筹备。投资者据此进行投资有筹备形成亏欠的，公司不承担 抵偿包袱。 （二）本次刊行摊薄即期答复对公司主要财务办法影响的具体分析 年度 神色 月 31 日或 月 31 日或 一齐未转股 部转股 总股本（万股） 13，624.27 13，624.27 13，624.27 15，158.83 假定情形一：2024、2025 年度扣除非无为损益前及扣除非无为性损益后包摄于母公司所 有者的净利润与 2023 年度抓平 包摄于母公司扫数者的净利润 （万元） 包摄于母公司扫数者的净利润 （扣除非无为性损益后）（万 6，645.15 6，645.15 6，645.15 6，645.15 元） 基本每股收益（元/股） 0.69 0.67 0.67 0.64 基本每股收益（扣除非无为性 损益后）（元/股） 假定情形二：2024、2025 年度扣除非无为损益前及扣除非无为性损益后包摄于母公司所 有者的净利润较 2023 年度增长 10% 包摄于母公司扫数者的净利润 （万元） 包摄于母公司扫数者的净利润 （扣除非无为性损益后）（万 6，645.15 7，309.67 8，040.63 8，040.63 元） 基本每股收益（元/股） 0.69 0.74 0.82 0.77 基本每股收益（扣除非无为性 损益后）（元/股） 假定情形三：2024、2025 年度扣除非无为损益前及扣除非无为性损益后包摄于母公司所 有者的净利润与 2023 年增长 20% 包摄于母公司扫数者的净利润 （万元） 包摄于母公司扫数者的净利润 （扣除非无为性损益后）（万 6，645.15 7，974.18 9，569.02 9，569.02 元） 基本每股收益（元/股） 0.69 0.81 0.97 0.92 基本每股收益（扣除非无为性 损益后）（元/股） 二、对于本次刊行摊薄即期答复的风险辅导 本次刊行完成后、转股前，公司需按照事前商定的票面利率对未转股的可转 债支付利息，由于可转债票面利率一般相比低，平日情况下公司对可转债召募资 金期骗带来的盈利增长会跳动可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益， 极点情况下要是公司对可转债召募资金期骗带来的盈利增长无法掩盖可转债需 支付的债券利息，则将使公司的税后利润面对下落的风险，将会摊薄公司普通股 股东的即期答复。 投资者抓有的可转债部分或一齐转股后，公司股本总和和净财富将相应增多， 要是公司营业收入及净利润莫得立即收尾同步增长，本次刊行的可转债转股可能 导致每股收益和净财富收益率较上年同期出现下落，公司短期内存在事迹被摊薄 的风险。 另外，本次可转债设有转股价钱向下修正条件，在该条件被触发时，公司可 能肯求向下修正转股价钱，导致因本次可转债转股而新增的股本总和增多，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 天然公司为交接即期答复被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补 答复措施未便是对公司将来利润作念出保证，请投资者注重公司即期答复被摊薄的 风险。为交接即期答复被摊薄风险而制定的填补答复具体措施未便是对公司将来 利润作念出承诺或保证，投资者不应据此进行投资有筹备，投资者据此进行投资有筹备 形成亏欠的，公司不承担抵偿包袱。公司敬请渊博投资者关怀，并注重投资风险。 三、本次融资的必要性和合感性 本次刊行召募资金投资神色经由了严格的论证，神色实施成心于进一步提高 公司的中枢竞争力，增强公司的可抓续发展才气，具有充分的必要性及合感性。 具体分析详见公司于同日在上海证券走动所官网（www.sse.com.cn）裸露的《上 海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象刊行可调养公司债券召募资金使用 可行性分析讲演》。 四、本次召募资金投资神色与公司现存业务的关系，公司从事召募资金投资 神色在东说念主员、技艺、商场等方面的储备情况 （一）本次召募资金投资神色与公司现存业务的关系 公司主营业务主要为汽车（涵盖传统汽车、新动力汽车和智能驾驶汽车）底 盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、坐蓐和销售。 本次召募资金投资神色为现存业务的产能扩充和工艺技艺升级，细致围绕公 司主营业务伸开，相宜国度计划产业政策以及将来公司举座计谋发展地方，成心 于知足公司日益增长的业务需求，提高公司商场合位和详细竞争力，助力公司保 抓始终老成的筹办发展。 本次召募资金投资神色的实施不会更动公司现存的坐蓐筹办和生意方式，将 会显耀提高公司的抓续盈利才气和举座竞争力。 （二）公司领有追究的东说念主员、技艺、商场等方面的储备，不错保险召募资金 投资神色告成实施 本次神色为既有业务扩展，公司现在在聚氨酯减震元件及轻量化踏板总成领 域具备深厚的东说念主才储备。公司在团队管制、技艺研发、供应链、居品销售等方面 均竖立了老到团队，中枢主干均有多年从业教会。公司注重研发参加及研发东说念主才 军队竖立，通过多年蕴蓄，领有了一支数目足够、结构合理、翻新才气强的研发 军队，具备了业内最初的技艺及研发实力。技艺团队东说念主员专科范围涵盖材料研发、 工程研发、居品联想与征战、工艺征战与模具联想、新技艺征战、居品应用及延 伸盘问等计划专科，为公司打造了东说念主才蚁合上风和技艺翻新上风。 神色拟新增的神色管制东说念主员、坐蓐管制东说念主员、技艺管制东说念主员、神色工程师、 坐蓐操作主说念主员等东说念主员将面向社会、校园招聘处罚。东说念主力资源部制定了防范的职工 培训轨制，对扫数部门的培训（指专诚培训）实施管制。 动作全球最初的聚氨酯减震元件供应商、国内最早从事轻量化踏板总成业务 企业，配资平台公司在聚氨酯减震材料和轻量化踏板总成行业蕴蓄了深厚的技艺基础。公 司是上海市高新技艺企业、上海市科技小巨东说念主企业、上海市企做事专利责任试点 单元和浦东新区社会边界信息化试点单元，建有上海市市级企业技艺中心。依托 高水平技艺研发平台，公司在材料配方技艺、居品征战联想技艺以及居品制造技 术等方面箝制专研，以箝制强化居品征战才气和恶果、提高居品品性及性能、提 高坐蓐恶果并抓续保险公司盈利才气。为保险公司的始终商场竞争力，公司高度 趣味技艺的抓续翻新，将来将进一步增强研发才气，提高现存中枢业务的技艺水 平，牢固和扩大自己的竞争上风。 公司缔造以来一直努力于于以材料技艺为依托为客户提供性能优良、品性可靠 的居品，主要居品为汽车底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成。经 过多年商场蕴蓄，公司在聚氨酯减震元件边界已处于行业最初地位，在轻量化踏 板总成边界也竖立了较高的品牌知名度。现在，公司已与包括上汽各人、上汽通 用、一汽各人、长安及长安福特、长安马自达、本田汽车、上汽乘用车、上汽大 通、上汽通用五菱、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、祥瑞汽车、奇 瑞汽车、蔚来、小鹏、理思、小米、问界等国内主要整车企业和汽车品牌，以及 保时捷（德国）、各人（德国）、奥迪（德国）、GM（北好意思）、福特（北好意思）、 STELLANTIS 集团、本田（日本）、Tenneco 集团、ZF、Hitachi-Astemo、ThyssenKrupp、 BWI 等外洋知名整车企业和悬架总成企业竖立了追究的计谋协作关系，形成了 掩盖面广且结构完善的客户资源体系。 五、交接本次刊行摊薄即期答复接受的措施 为瞻仰渊博投资者的利益，镌汰即期答复被摊薄的风险，增强对股东的始终 答复才气，公司将加强召募资金投资神色监管，加速神色实施程度，提高筹办管 理和里面截止水平，增强公司的盈利才气，强化投资者的答复机制，具体措施如 下： （一）强化公司业务发展，增强公司抓续盈利才气 凭借特有的材料配方技艺和整车厂同步工程联想征战才气，公司主营业务发 展较好，减震元件居品在国内商场占有率排行较高。将来，公司将充分利用行业 发展所带来的机遇，立足我方的上风业务，保抓现存业务商场的基础上，开拓新 的商场边界，同期在新业务边界箝制发力，提高公司盈利才气，以镌汰上市后即 期答复被摊薄的风险。 （二）积极鼓舞召募资金投资神色竖立，助力业务发展 本次召募资金投资神色的实施，将推动公司业务发展，进一步提高公司居品 商场份额，为公司的计谋发展带来积极影响。公司将积极鼓舞召募资金投资神色 竖立，并在资金的筹备、使用、核算和防范风险方面强化管制，以保证召募资金 投资神色竖立告成完成，收尾预期收益。 （三）严格彭胀召募资金管制轨制，加强召募资金管制 公司将严格彭胀《证券法》《上市公司监管指点第 2 号—上市公司召募资金 管制和使用的监管要求》等措施以及公司《召募资金管制办法》的要求，将召募 资金存放于公司董事会决定的专项账户聚首管制，作念到专款专用、使用法度，保 证召募资金按照原定用途获得充分有用利用，有用防范召募资金使用风险。 （四）进一步完善利润分拨政策，趣味投资者答复 公司已左证中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成计划事项的见告》 （证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指点第 3 号—上市公司现款分成（2023 年更正）》（证监会公告[2023]61 号）等法律法则的要求，集结公司实际情况， 在《公司措施》计划条件中措施了利润分拨和现款分成的政策，制定了《利润分 配政策及将来三年（2023-2025）股东答复策画》，明确了公司利润分拨的具体形 式、比例等，保险投资者的利益。将来公司将进一步完善利润分拨政策，优化投 资答复机制。 六、计划主体出具的承诺 （一）公司控股股东、实际截止东说念主出具的承诺 公司控股股东、实际截止东说念主左证中国证监会计划措施，对上市公司填补答复 措施有时获得切实履行作出如下承诺： 走动所作出对于填补答复措施终点承诺的其他新的监管措施的，且本承诺弗成满 足中国证监会和上海证券走动所该等措施时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会和 上海证券走动所的最新措施出具补充承诺。 何计划填补答复措施的承诺，若本东说念主违抗该等承诺并给公司或者投资者形成亏欠 的，本东说念主忻悦照章承担对公司或者投资者的补偿包袱，并应许中国证监会和上海 证券走动所等证券监管机构按照其制定或发布的计划措施、司法作出计划处罚或 接受计划管制措施。 （二）公司董事、高等管制东说念主员出具的承诺 公司董事、高等管制东说念主员左证中国证监会计划措施，对上市公司填补答复措 施有时获得切实履行作出如下承诺： 他样式毁伤公司利益。 情况相挂钩。 公司填补答复措施的彭胀情况相挂钩。 走动所作出对于填补答复措施终点承诺的其他新的监管措施的，且本承诺弗成满 足中国证监会和上海证券走动所该等措施时，本东说念主承诺届时将按照中国证监会和 上海证券走动所的最新措施出具补充承诺。 何计划填补答复措施的承诺，若本东说念主违抗该等承诺并给公司或者投资者形成亏欠 的，本东说念主忻悦照章承担对公司或者投资者的补偿包袱，并应许中国证监会和上海 证券走动所等证券监管机构按照其制定或发布的计划措施、司法，对本东说念主作出相 关处罚或接受计划监管措施。 请渊博投资者注重公司即期答复被摊薄的风险。 特此公告。 上海凯众材料科技股份有限公司董事会